奥飞娱乐股份有限公司第五届 董事会第二十六次会议决议公告

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十六次会议于2022年5月26日上午10:00在公司会议室以现场会议和通讯表决方式召开,其中蔡东青、孙巍、李卓明、刘娥平、杨勇以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2022年5月23日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人,实际出席会议的董事7人,会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持,经过与会董事认真审议,形成如下决议:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  详见同日刊登在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2022-033)。

  公司独立董事发表了独立意见,保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见,详见同日刊登在巨潮资讯网()的《独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》、《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

  详见同日刊登在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》(公告编号:2022-034)。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

  详见同日刊登在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于聘任董事会秘书的公告》(公告编号:2022-035)。

  公司独立董事发表了独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网()的《独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》。

  本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十七次会议于2022年5月26日上午11:00在公司会议室以现场会议和通讯会议方式召开,其中监事蔡贤芳、辛银玲以通讯方式参与会议。会议通知于2022年5月23日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人,实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数为3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蔡贤芳女士主持,经过与会监事认真审议,形成如下决议:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  公司监事会认为,董事会审议本次变更部分募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策,有利于提高募集资金使用效率,维护全体股东利益和满足公司长期发展需要,不存在损害公司和股东利益的情形。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于变更部分募集资金用途的公告》(公告编号:2022-033)。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

  详见同日刊登在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》(公告编号:2022-034)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“奥飞娱乐”)于2022年5月26日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十七次会议,分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,鉴于市场环境变化以及公司战略发展需要,为提高募集资金使用效率,公司拟变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途,将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15,000.00万元调减为5,900.00万元,调减募集资金9,100.00万元用于新项目“动漫IP内容制作项目”实施。除前述调整外,其他募集资金投资项目保持不变。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见,保荐机构出具了核查意见。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。本次议案不构成关联交易,不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下:

  2021年10月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3553号)核准和相关规定的要求,公司已经完成非公开发行募集资金相关工作,新增股份已于2021年10月27日在深圳证券交易所上市。

  公司募集资金总额为人民币544,499,970.56元,扣除股票发行费用人民币7,596,590.72元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元,其中,增加股本人民币121,540,172.00元,增加资本公积人民币415,363,207.84元。该募集资金已于2021年10月8日全部到账,经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“华兴验字[2021]号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

  1、2021年10月27日公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》,同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况,调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜。详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资讯网()、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》(公告编号:2021-063)、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》(公告编号:2021-064)。

  2、2021年11月15日公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2021年11月17日披露在巨潮资讯网()、证券时报和中国证券报的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-073)。

  3、2022年4月28日公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网()、证券时报和中国证券报的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-019)。

  截至2022年4月30日,公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金具体使用情况如下(下表中的金额未含募集资金账户利息净收益):

  公司募集资金账户实际入账541,218,320.85元(与募集资金净额差异4,314,941.01元为未置换及未支付的部分发行费用)。公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金3,350,943.40元,剩余未支付发行费用963,997.61元。募集资金账户利息净收益2,618,788.44元,公司直接投入项目运用的募集资金71,102,805.17元,累计暂时性补充流动资金已使用募集资金200,000,000.00元,累计偿还暂时性补充流动资金0元,剩余募集资金余额269,383,360.72元,与募集资金专户中的期末资金余额一致。

  根据市场环境变化以及公司战略发展需要,为提高募集资金使用效率,公司拟变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途,将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15,000.00万元调减为5,900.00万元,调减募集资金9,100.00万元用于实施新项目“动漫IP内容制作项目”。除前述调整外,其他募集资金投资项目保持不变。本次变更募集资金金额占本次募集资金净额的比例为16.95%。

  原募投项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”,于2020年4月27日经黄埔区发展和改革局批准备案,实施主体为奥飞动漫文化发展(广州)有限公司及其全资子公司。该项目计划使用募集资金投入金额为15,000.00万元,计划建设期为3年,本项目预计税后财务内部收益率为25.95%。

  截至2022年4月30日,公司通过增资方式对原项目实施主体奥飞动漫文化发展(广州)有限公司已投入募集资金10,000.00万元,其中该项目实际使用募集资金共5,394.47万元(包括初始年租金及物业管理费已投入684.82万元、装修费用已投入2,380.61万元、设备购置费已投入2,329.04万元);该项目募集资金专户剩余余额4,638.18万元(含账户利息净收益32.65万元),均存放于募集资金专户管理。“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”已使用募集资金开立乐园门店共15家,项目建设已形成的固定资产将继续在门店使用,目前项目总投资进度为35.96%。

  原募投项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”系公司于2020年初结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定,有利于增加消费者接触公司动漫IP形象及产品服务的机会。通过乐园引流,将奥飞娱乐旗下的玩具、婴童、影视等产业协同推广,进一步扩大业绩规模和市场份额。该项目主要是依附于商场的商业业态,以顾客线年全球新冠肺炎疫情爆发以来,深远影响远超市场预期,部分疫情地区出行和消费需求因防疫管控政策受到一定限制,较为明显的影响了门店正常营业以及商场客流量,使得项目收益较预期有较大差距。

  随着外部市场环境快速变化,公司对室内乐园业务发展战略和节奏作出相应调整,拟调减“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”募集资金投入金额,并将原项目剩余的部分未使用的募集资金用于开展“动漫IP内容制作项目”。新项目旨在通过将公司旗下精品IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值,达到打造精品IP矩阵的目的。此举将对提高奥飞娱乐品牌知名度,夯实竞争优势,为完善“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。同时,公司将根据疫情管控政策、市场经济环境等实际情况,使用自有资金继续拓展“奥飞欢乐世界”室内乐园项目。

  2.项目实施主体:奥飞娱乐股份有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广州贝肯文化有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司、广东原创动力文化传播有限公司。

  4.资金投入方式:动漫IP内容制作项目拟以公司及子公司作为实施主体。其中,以子公司为实施主体的,将通过母公司增资子公司的方式进行。

  新增“动漫IP内容制作项目”总投入9,100.00万元,其中电影投资1,500.00万元,主要用于制作《喜羊羊与灰太狼9》动画电影;动画投资7,600.00万元,主要用于制作《超级飞侠》《超凡小英雄》《巴啦啦小魔仙》《贝肯熊》等动画剧集。项目拟使用募集资金9,100.00万元,由原募投项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”调整投入。

  注:公司拟从募投项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”实施主体奥飞动漫文化发展(广州)有限公司剩余募集资金中撤资4,100.00万元,以及使用尚未投入增资的募集资金5,000.00万元,合计9,100.00万元用于新增的“动漫IP内容制作项目”。

  从国家角度,在多重国家政策的号召下,文化传媒行业迎来重要的发展机遇。近年来,《中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》、《“十四五”文化产业发展规划》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策相继出台。2021年颁布的《“十四五”文化产业发展规划》中指出要提升动漫产业质量效益,以动漫讲好中国故事,生动传播社会主义核心价值观,增强人民特别是青少年精神力量。打造一批中国动漫品牌,促进动漫“全产业链”和“全年龄段”发展。发展动漫品牌授权和形象营销,延伸动漫产业链和价值链。开展中国文化艺术政府奖动漫奖评选。

  随着行业进入快速转型升级时期,影视传媒产业作为文化产业的内容生产端,应积极响应国家政策,抓住行业机遇,肩负起塑造新时代优秀文化产品,弘扬国家精神与民族文化的责任,不断创造深入人心、弘扬国家精神与民族文化的优秀作品,丰富人民群众精神文化生活,进一步提升国家软实力。

  2016至2020年间,动漫行业在产业融合、宣传推广、税收优惠、资金扶持等方面都受益于政策支持,迎来利好,优质动漫持续涌现,动漫用户规模高速攀升,市场规模逐渐扩大。近年来,我国动漫行业成功摆脱低龄化标签,产出高质量原创动漫作品,开拓多维度产业变现渠道,探索多方向产业创新融合路径,线上线下综合发力、国内国外同步发行。开拓海外市场的同时弘扬中国传统文化,产业发展日渐蓬勃。

  因此,本次募集资金项目的实施有利于公司抓住机遇,切实提高动漫影视业务产能和质量,丰富影视剧内容媒体库资源,锤炼精品影视作品,进一步巩固公司的核心竞争优势,把握行业发展机遇,积极响应国家产业政策。

  根据艾瑞咨询数据,2020年中国动漫市场整体规模约239亿元,其中动画市场规模205亿元,漫画市场规模34亿元,动画产品仍是市场主力。从行业增速上看,中国动画市场连续两年保持20%+的增速,未来有望持续稳健增长势头。庞大的Z世代群体对动漫产业的接受程度普遍较高,是支撑行业发展的根本原因。随着未来Z世代人口的个人可支配收入的不断提升,中国动漫市场的商业化潜力十分巨大。中国动画电影市场规模2013年-2018年年复合增速38.43%。2013年中国动画电影票房为16.4亿元,整体规模较小,2013年-2018年,动画电影市场规模增长迅速,2019年因国产爆款电影《哪吒》的出现,整体票房达115.4亿元,同比增长201.2%,6年复合增速38.4%。

  2016年前全国动画电影市场持续扩张,2013-2016年动画电影实现CAGR(复合年均增长率)63%,远高于同期电影总票房的CAGR(复合年均增长率)28%。2016年动画电影占票房比例约16%,主要得益于《疯狂动物城》(15.3亿)以及《功夫熊猫3》(10亿)等5部头部动画电影的优异表现。2019年动画电影票房大幅增长至118亿主要依赖于《哪吒》的爆发以及《狮子王》、《熊出没》等头部影片,但即使扣除《哪吒》的50亿票房后,2019年动画电影票房仍超过2018年全年。在电影及整个文娱产业持续保持热度的情况下,90、00后新生代逐渐成为文娱消费的主力,并且随着国内动画电影产业的成熟、动画质量的提升和消费者习惯的形成,产业步入良性发展。经历了多年快速增长的电影行业在2020年疫情的影响下,优质动画电影的供给出现断档,影院停业半年,致使2020年票房下滑到203亿。2020年7月复工以来,电影市场在重磅大片带领下持续回暖。

  随着国产动漫的兴起,以及市场需求持续回暖升温的情况下,本项目的实施有利于公司满足市场需求,进一步提高公司的市场占有率。

  在“以IP为核心”的战略发展思路下,公司依托旗下多个核心动漫创意制作团队形成原创IP资源储备池,通过IP运营提升其精品化程度,并利用全国卡通卫视及重点省市级少儿频道、各大网络视频网站以及短视频平台等全屏覆盖的媒体网络平台以及外部强势新媒体合作伙伴作为流量通路,放大原创IP在全年龄段受众群中的影响力,然后借助包括动画、电影、授权、主题商业等文化产业项目的联动开发实现原创IP核心价值变现,进一步提升IP影响力。

  本项目建设有利于公司进一步丰富公司的IP资源储备,完善公司动漫IP产品链条。为后期公司的IP产品矩阵建设,以及IP的跨界融合打下坚实的基础。

  公司拥有持续创作优质IP内容的核心能力,打造了“超级飞侠”“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡小队”“巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”“贝肯熊”“巨神战击队”等众多优质IP资源,已积累大批量的用户粉丝,具备较强的市场号召力和影响力,成为公司的核心战略资源。

  经过多年来的发展经营,公司在动漫IP内容开发方面已经积累了丰富的资源和宝贵的经验。公司有能力、有条件借助现有的和正在扩充的IP资源和媒体平台去创作更多的文化内容产品,增强IP的变现能力,从而提升IP的价值。

  公司具备成熟的IP商业化运作能力,能对不同类型的IP进行精细分类,并根据其定位选择合适的商业化发展路径和变现方式。公司已构建以IP为核心,涵盖动画、授权、媒体、玩具、婴童、空间娱乐等业态在内的多元产业格局,打造各产业相互协同、深入发展的“IP+全产业链”运营平台。公司的精品IP资源可开发为动画、电影、短视频、音频、游戏等不同形式的文化内容,通过电视媒体、院线、短视频平台、音频内容平台等多元化媒体渠道进行快速的品牌化传播、扩大IP影响力,并依托全产业链优势开启玩具衍生品、婴童用品、潮玩手办、IP授权、主题商业等多渠道联动变现模式,实现IP价值最大化。

  公司的精品IP资源可进行多方位、多角度、多轮次立体开发为动画、电影等文化内容,提升和放大IP品牌价值。文化内容可通过全国儿童卡通电视频道、PC及移动端视频播放平台、电影院线等多元媒体渠道进行快速的品牌化传播,扩大IP影响力。IP的运营与变现依托全产业链优势,开启IP内容、IP周边衍生品、IP授权、IP场景消费等多渠道联动变现模式,提升单个用户价值。

  在媒体传播渠道方面,近年来公司不仅深化、加强与全国卡通卫视及重点省市级少儿频道的合作,而紧随新媒体行业发展趋势持续扩大传播触达范围,形成从网络视频平台、IPTV、OTT到数字电视、智能终端、音频平台,以及APP应用、流媒体平台、短视频平台等全方位的新媒体内容触达渠道,目前已覆盖超过60家的主流媒介平台。

  公司通过自身长期实践的摸索总结以及向国内外优秀模式案例的不断学习,逐渐建立并完善了一套满足市场需求、适应公司发展的管理体系,下沉职能管理,充分授权,对提升公司管理水平、降低运营成本、提升产品质量起到了重要的作用。

  此外,公司不断加强自身的人才队伍建设,积极引进优秀人才队伍。高水平、专业化人才团队是项目顺利实施必不可少的条件,为相关IP产品的顺利运行提供保障,同样也是公司快速发展的核心推动力。

  精品IP系列的动画、电影等内容作品的开发周期较长,需要较高的资本投入,对于投资回收周期以及回报率有一定的风险。而随着消费人口结构的更替,市场上原有的电影、游戏、动画、电视剧、网络剧等内容作品相关的经典IP是否符合新一代儿童或是年轻人的娱乐消费需求存在很大不确定性,因此,公司未来能否把握年轻化娱乐消费需求的变化并创造出符合市场需求的内容作品会直接影响公司未来收益。对此,公司将采取以下措施:

  (1)在作品创作方面,公司将积极增强项目中内容作品的创作能力、丰富作品类型,尽量满足多元化市场需求;在市场需求方面,积极调研目标受众的消费心理需求,把握市场的需求方向。公司通过提升自身的创作实力和聚焦市场需求,创作出更符合用户口味的内容作品,降低市场的不确定性风险。

  (2)降低IP开发成本,提高精品IP产出率。公司近年来严格控制动画内容的制作成本,优化重整现有资源,并寻找供应商和合作伙伴,在保证质量的同时,力争每年合理回收制作成本。公司已完成动画、电影、短视频、音频等文化产业核心领域的布局,形成了单个IP以多元内容开发,进行多圈层粉丝积累的模式,通过市场化检验与甄选机制提升投资决策能力,提高精品IP的产出率。随着内容业务逐渐进入回收期,精品IP的长尾价值增量也相当可观。

  (3)打通多元化平台,加快IP变现速度。公司在玩具、婴童、形象授权、舞台剧等IP衍生产业拥有丰富的经验与积累,在IP开发过程中同步打通多种产业平台,加快IP的变现速度,平滑投入期的回报风险。随着现阶段流媒体的蓬勃发展,媒体播片销售的价格逐渐上升,也有效地减少了动画片制作成本的压力。长期而言,将形成IP价值变现反哺IP开发的良性循环。

  (4)引入市场资金及资源,加快IP开发节奏。公司持有开放的态度,在衡量资金成本的基础上,启动综合的资金统筹计划,缓解现金流压力。在特定项目上采取多种轻资产、产业合作等方式,撬动更大的市场资金与资源,加快IP开发节奏。

  本项目主要涉及到动漫及电影的制作及推广。本项目的开展,有助于提升公司在动漫及电影两方面的业务规模,这将对本公司现有的管理体系、管理制度、管理队伍提出更高要求。如果公司现有管理水平不能及时提升以应对接下来的挑战,组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善来适应未来公司的发展,各类专业人员不能及时到位并胜任更加繁重、细致的工作,则公司可能面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。

  对此,公司拟强化动漫及动画电影业内的专业人士队伍,提升公司在影视业务方面的能力。通过专业人士提升公司整体管理运营能力,发挥各业务之间的协同效应,并形成乘数效应,提升公司的品牌价值。

  项目所涉及到的动画片和动画电影均属于内容产品,而内容产品在创作过程中可能会产生无法预料或控制的成本支出,比如电影制作过程中为某个故事情节使用一些高成本的特技效果等,致使作品的成本支出可能会出现失控的情形,若成本控制失效导致总成本超过未来作品收入,则可能会导致公司亏损,因此成本控制方面存在一定风险。

  对此,公司决定创作一部内容作品时,积极邀请业内人士预估总成本投资和未来作品总收益,并探讨作品创作过程中可能会出现的各式各类的意外成本以及如何避免或降低意外成本,尽可能减少作品创作过程中出现意外的、不可控的成本支出,尽量将真实发生成本控制在预算成本之内。在细节操作层面上,公司应详细核算每一项支出的金额及支出的方向,将未来支出的金额尽量控制在预估的范围内,避免未来成本出现较大变动的可能性,降低成本控制风险。

  公司计划通过本项目,进一步培育和开发公司现有IP资源,学习国际优秀企业对IP开发和运营的经验,有效整合、扩充优质IP的变现渠道。同时,通过实施本项目,有利于提升公司现有各业务版块的盈利水平和协同性,有利于提升公司整体业务的盈利能力。经测算,动漫IP内容制作项目税后内部收益率为12.35%,投资收益率为19.35%,税后动态投资回收期为3.96年。

  本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策,有利于提高募集资金使用效率,维护全体股东利益和满足公司长期发展需要,不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更履行了相应的程序,审议和表决程序合法合规,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定。因此,独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途事项,并同意提交公司2021年度股东大会审议。

  公司监事会认为,董事会审议本次变更部分募集资金的用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策,有利于提高募集资金使用效率,维护全体股东利益和满足公司长期发展需要,不存在损害公司和股东利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:公司本次变更部分募集资金用途的事项,已经公司董事会审议通过,独立董事及监事会均发表了同意意见,尚需提交公司股东大会审议通过,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求。本次变更部分募集资金用途,是公司根据自身业务发展需要,经研究论证后做出的决定,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上,保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”或“奥飞娱乐”)于2022年5月26日召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》,本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,现将相关情况公告如下:

  经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2021年度审计报告》(华兴审字[2022]号),公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-417,065,559.92元,截至2021年12月31日合并报表未分配利润为-625,411,862.11元,公司股本为1,478,699,697股,未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定,该事项需提交公司股东大会审议。

  2021年,随着全国各地实施更精准有效的疫情常态化防控措施以及促消费政策逐步落地显效,社会经济、生产消费逐渐回暖。公司各项业务逐步恢复正常运营,主营业务收入实现两位数同比增长。但由于公司婴童业务、玩具业务受到海运价格大幅上升、大宗原材料价格上涨等影响较为明显,叠加人民币汇率波动、计提相关减值损失等因素,导致公司经营业绩出现亏损。

  2022年是公司实施新的三年战略规划中承上启下的关键之年,公司将积极应对一系列困难和严峻挑战,以“砥砺前行,穿越周期”为核心基调,在创作头部内容、聚焦打造爆品项目、深耕用户运营等方面持续发力,夯实主营业务稳健发展根基,并合理规划资源投入,持续降本增效,提升经营管理效率,在保持业务增长基础上着力提升经营效益。

  公司将贯彻以IP为核心的战略,持续创作头部内容。TV动画业务稳定推出“超级飞侠”“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡小队”“贝肯熊”等既有IP的新片作品,在内容题材方面不断创新,打造优质剧情及口碑,传递积极向上的价值观;此外将保持对“巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”等IP的资源投入,坚持创作优质内容,开拓新兴运营渠道、加强粉丝运营以提高IP热度和影响力,争取打造成为国内最有竞争力的女孩和英雄IP;同时,聚焦资源完善IP矩阵,坚持新IP孵化投入,加快新动画项目的制作进度,预计将在第三季度推出新IP“超凡小英雄”,并在年底前后继续推出另一个全新IP。

  公司持续将头部动漫IP升级打造为动画电影,逐步形成现代电影工业的制作流程与思路,尤其是能做好创意、好内容的研发团队以及快速响应的数字供应链体系。公司计划每年上映一到两部动画电影,保持稳定的品牌热度,进一步加强用户对IP的喜爱度和认知度。其中《超级飞侠》首部大电影正在紧锣密鼓的制作中,计划将在今年第三季度上映;《喜羊羊与灰太狼》《贝肯熊3》《萌鸡小队2》等多部动画电影项目也在筹备制作当中,计划自明年起陆续上映。

  儿童玩具业务作为公司的重点业务之一,将集中投入战略资源,以用户需求为中心,以持续创新为动力,以聚焦和专业为抓手,致力推动儿童玩具领域的品类突破和玩法创新,在学龄前品类、女孩品类、积木品类中打造更多精品玩具。

  (1)超级飞侠项目将结合在第二季度以及第四季度播出的《超级飞侠12》、《超级飞侠13》两季新片以及《超级飞侠》大电影等丰富动画内容,精心打造愿望能量球、遥控变形机器人、高端珍藏版及电影特别版变形机器人、超级宠物基地等一系列玩具产品,同时通过电视及网络媒体组合发行播片、电视定制栏目、线下超级飞侠见面会等复合式推广方案持续提升热度,进一步扩大超级飞侠在学龄前玩具品类内的优势。

  (2)巴啦啦小魔仙项目将围绕梦幻魔法棒、变身器、魔仙Cosplay服装、DIY首饰等角色装扮类产品,以及5寸魔仙人偶、中型场景等刚需长线类产品进行双线布局,随着新片播出同步上市魔法道具系列、换装系列、首饰系列等各类型新品。通过持续打造动画内容以及玩具产品,并复制超级飞侠等爆品项目经验,推动巴啦啦小魔仙迈入女孩玩具品牌和品项的前列。

  (3)维思积木将继续投入研发,在主题发展、丰富形态、增加玩法和提升颜值方面做深做透,进一步巩固遥控积木的竞争优势,寻求业绩持续增长。今年计划将在遥控积木系列、电动积木系列、中国航天积木系列、战猎暴龙项目、巴啦啦小魔仙积木城堡系列、超级飞侠项目等六大产品线中推出多款新品。

  (4)公司精心制作的优秀学龄前IP“超凡小英雄”将推出宠物变形载具、宠物场景载具、趣味小英雄人偶、酷炫角色扮演装备、声光基地等一系列高颜值、多玩法、新品类玩具产品,通过电视媒体及网络媒体进行高强度播片覆盖,多平台密集投放玩法视频以及举办多场小英雄线下人偶见面会,引燃新项目上市热潮,打造全新小英雄IP。

  (5)海外玩具将调整市场定位,重点聚焦北美市场,开发适合北美市场的品类,并寻求产品分销和KA渠道突破,发展跨境电商新业务,建立海外ToC能力。此外,重点推进“超凡小英雄”在全球发行播出,目前已在欧洲、南美、中东等地区的40多个国家落实了播片计划,相关玩具产品预计将在明年开启海外市场销售。

  潮玩业务将聚焦用户和产品,切实做好重点项目和产品,夯实在游戏IP细分领域当中的竞争优势。在体系搭建上,持续聚焦游戏领域精品IP,通过与行业内头部企业合作,利用奥飞自身供应链优势,快速反应,精细化运作,建立差异化竞争优势。在用户运营领域,利用新媒体渠道建立直接触及消费者的消费平台,通过异业合作、赛事加持等方式增加产品曝光,挖掘潜在用户,打造奥飞潮玩专属品牌及粉丝群,提升ToC运营能力。

  公司当前潮玩项目储备充足,将加快节奏持续推出多个项目。公司已获得头部手游IP“王者荣耀”授权,计划在第四季度正式发售Q版盒蛋系列等相关产品;由公司总经销代理的“英雄联盟”系列英雄印章盲盒第一弹产品已在“玩点无限”天猫旗舰店正式开售;公司与知名流行文化创意玩具公司“Funko”达成合作,开通“PopAsia天猫旗舰店”,负责销售“Funko”旗下漫威系列、哈利波特系列、NBA系列等潮玩产品;公司还将陆续推出“阴阳师”Q版盲盒第五弹、“天官赐福”人物和场景盲盒、“懒羊羊的日常”主题盲盒等多款新品。

  公司将加速发展婴童业务,稳步增大规模与市场占有率,打造中美大母婴领域知名及可信赖的品牌。

  (1)“babytrend”主要围绕调整价格、拓展品类、深度降本、改善利润的经营思路开展相关工作:今年自四月份起分阶段上调产品价格;保持安全座椅、推车等核心品类新品增加,并利用线上业务增长机会加快扩张室内用品、婴儿玩具等新品类,依靠性价比产品逐步增长细分领域份额;优化供应链流程,细化分解降本目标,积极采用新材料、新工艺、新技术,提升制造能力和效率;做好物流规划及成本控制工作,通过增加合作船运公司、扩充仓库储存空间并优化管理效率、升级仓库设备和系统从而提升仓储运输效率等措施,缓解外部经营环境不利因素的相关影响。

  (2)“澳贝”将持续加强大母婴品牌定位,通过提升产品价格、持续降低产品及物流成本等措施,优化毛利水平,保持业务稳定增长,同时加快推进公司IP赋能澳贝母婴产品,逐步建立差异化竞争优势。产品研发方面,集中资源优先发展摇铃、牙胶、健身架、早教益智等玩具类别以及布书、学步车、磁力片等泛玩具类别,持续拓展棉柔巾、湿巾等纸品项目,并逐步孵化餐椅、婴儿推车等耐用品项目;线下经销渠道着重覆盖爱婴岛、乐友、宝贝在线等重点母婴连锁渠道,线上渠道重点发展天猫旗舰店、京东旗舰店以及抖音自播运营等,开展深度用户运营,提升客户粘性,加速ToC端的扩张能力建设,建立品牌在内容电商领域婴童品类的优势。

  授权业务在围绕食品饮料、日化用品、服装配饰等重点授权品类稳扎稳打外,还将积极拓展新兴授权模式和授权平台,寻求IP授权领域扩张,重点破圈年轻人市场。

  近年来,随着芯片、5G传输、人工智能、区块链等硬件及数字化技术的逐渐成熟、融合推动,构建在上述相关技术基础上的“元宇宙”概念引起了市场的广泛关注。“元宇宙”作为虚拟世界和现实世界融合的载体,蕴含着社交、内容、游戏、办公等场景变革的巨大商业机遇,能够给未来人类的生存环境和生活方式带来巨大想象。长期来看,“元宇宙”将向生产生活多领域逐步渗透,以虚实融合的方式改变现有社会的组织与运作,将未来的生产方式、组织模式、社会关系等带向一个新的发展方向。

  公司将持续保持对新趋势、新技术的关注与探索,充分利用自有的数字化资产版权,引入第三方平台合作、第三方艺术家二次创作等,勇于进入新赛道,开发及销售更多基于区块链技术的数字藏品,以2D静态版画或3D数字模型等多种形式推出市场;同时根据业务需要,利用自有经典IP形象,打造更多可以客串电视台晚会嘉宾、参与直播带货等多样化互动的虚拟偶像,多元跨界变现IP长尾价值,快速增加授权收入。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月26日召开的第五届董事会第二十六次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》,经公司董事长提名,提名委员会审核,董事会同意聘任刘震东先生为公司董事会秘书(简历附后),任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,详见同日刊登在巨潮资讯网()的《独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》。

  刘震东先生具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验,已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,符合董事会秘书的任职条件;不存在相关法律法规规定禁止担任公司高级管理人员的情形。

  刘震东,男,中国国籍,无境外永久居留权。1975年11月出生。江西财经学院九江分院财政学专业,厦门大学管理学院EMBA在读。中级会计师职称,中国注册会计师、注册税务师。2007年10月加入本公司,现任公司副总裁、董事会秘书兼投资证券部总监。已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  截至本公告日,刘震东先生持有公司股票24,150股,与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。其本人不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司查询,其本人不属于失信被执行人。

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“奥飞娱乐”或“公司”)于2022年4月28日召开了第五届董事会第二十五次会议,会议决定于2022年6月9日召开2021年度股东大会。

  2022年5月26日,公司董事会收到公司控股股东、实际控制人蔡东青先生书面提交的《关于增加2021年度股东大会临时提案的函》,蔡东青先生提议在2022年6月9日召开公司2021年度股东大会时增加审议以下议案:

  经公司董事会核实,截至目前蔡东青先生共计持有公司股份561,696,985股,占公司总股本37.99%,上述增加议案有明确的议题和具体决议事项,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会同意将上述议案提交至公司2021年度股东大会审议。除增加上述议案外,本次股东大会召开日期、地点、股权登记日等其他内容均保持不变。

  (二)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (三)会议召开合法性:本次公司董事会提议召开2021年度股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

  (五)现场会议召开地点:广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

  (六)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月9日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月9日9:15至15:00的任意时间。

  (八)参加会议的方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决的结果为准。

  1、截至股权登记日2022年6月2日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

  上述议案已经公司第五届董事会第二十五、二十六次会议或第五届监事会第二十六、二十七次会议审议通过,具体议案内容详见2022年4月30日、5月28日刊登在巨潮资讯网()、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

  (注:中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)

  (二)登记地点:广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

  1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托登记手续;授权委托书见附件二。

  2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续;委托代理他人出席会议的,代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托登记手续;

  3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需一并提交;

  4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件三),以便登记确认。传线前送达公司证券部。来信请寄:广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部,邮编:510623(信封请注明“股东大会”字样)。

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月9日9:15-15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2021年度股东大会,并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下:

  附注:1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。3、委托人为法人的,应当加盖单位印章。4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  附注:如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。证券日报社电话

发布时间:2022-08-17 07:11:08 来源:bob体育平台 作者:bob体育手机版下载
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