上海钢联:对外投资管理制度(2022年7月)

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  上海钢联电子商务股份有限公司1上海钢联电子商务股份有限公司对外投资管理制度(2022年修订本)第一章总则第一条为规范上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资决策行为,建立科学完善的对外投资决策机制,降低对外投资的风险,提高投资效益,合理、有效的使用资金,保障公司及股东的利益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)等国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海钢联电子商务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

  2.第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略,以获取未来收益为目的,将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或相关法律法规规定可以用作出资的资产进行作价出资,对外进行各种形式的投资活动的行为。

  3.第三条公司对外投资管理的基本原则为:符合国家有关法律法规规定,符合国家产业政策要求,符合公司发展战略和发展思路,有利于合理配置企业资源,有利于促进要素优化组合,有利于培育公司核心竞争力,有助于公司创造良好经济效益。

  6.短期投资是指能随时变现且持有期不超过一年(含一年)的投资,包括各2种股票、债券、基金、分红型保险等。

  7.长期投资是指不能随时变现或不准备随时变现且持有期超过一年的投资,包括债券投资、股权投资和其他投资,公司长期投资类型包括但不限于:(一)公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;(二)公司出资与其他境内外独立法人、自然人合资、合作设立企业或开发项目;(三)公司通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为;(四)法律、法规规定的其他对外投资。

  8.第六条公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定对公司的对外投资做出决策。

  10.公司董事会可以授权公司其他机构对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,被授权机构应及时向公司董事会报告。

  11.(一)公司发生的对外投资交易未达到董事会审议标准的,经公司总经理办公会议审议通过后,由总经理签批;(二)公司发生的对外投资交易达到如下标准之一的,应当提交董事会审议:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;3上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  12.(三)公司发生的对外投资交易达到如下标准之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议:(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;公司的对外投资交易仅达到上述第(3)或者(5)标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可免于履行股东大会审议程序。

  14.第七条除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外,公司进行同一类别且标的相关的对外投资交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本制度第六条第(一)(二)(三)项的规定。

  16.公司连续十二个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适用本制度第六条第(一)(二)(三)项的规定。

  公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准,适用本制度第六条第(一)(二)(三)项的规定。

  交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准,适用本制度第六条第(一)(二)(三)项的规定。

  前述股权交易未导致合并报表范围4发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用本制度第六条第(一)(二)(三)项的规定。

  第八条交易标的为公司股权且达到本制度第六条股东大会审议标准的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

  第三章对外投资的管理与决策第一节管理第九条公司投资管理部门参与研究、制订公司发展战略,对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议;对公司对外投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备;对控股子公司进行责任目标管理考核。

  公司投资管理部门根据公司所确定的投资项目,相应编制实施投资建设开发计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作,并进行投资评价与总结。

  公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。

  投资管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表,及时向公司领导报告。

  项目在投资建设执行过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

  第十条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理,公司对外投资项目确定后,公司财务管理部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算,负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

  5第十一条公司内审部负责对外投资的审计工作,并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。

  第十二条公司董事会办公室和董事会秘书,应按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》等相关规定履行对外投资的信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理义务。

  第十三条董事会办公室对投资过程中形成的相关协议、合同和重要信函等文件资料进行审核,并应根据投资项目建立健全投资项目档案管理制度,保证自项目预选到项目竣工、移交(含项目中止)的档案资料安全和完整。

  第二节短期投资第十五条公司短期投资决策程序:(一)投资管理部门负责预选投资机会和投资对象,根据投资对象的盈利能力编制投资计划、方案;(二)财务部门负责提供公司资金流量状况表,对投资项目的可用资金情况进行分析并提出意见、建议;(三)投资计划、方案按审批权限履行审批程序后方可实施。

  第十六条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。

  每笔交易都应打印交割单,每月底必须打印对帐单,由财务人员领取或要求证券、期货公司将交割单、对帐单直接寄至公司财务部门。

  第十八条公司进行短期投资须指定专人在授权范围内操作,除每日报送投资交易表与盈亏情况表外,短期投资浮动亏损达到投资额的10%时,需即时报6告公司总经理和董事会讨论决定是否继续交易。

  第三节长期投资第十九条公司总经理是对外投资计划、方案制定和实施的主要责任人,负责监督对外投资项目的运作及其经营管理,并及时向董事会报告进展情况。

  总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组,对投资项目进行综合评审,对项目是否符合公司发展战略,财务和经济指标是否达到投资回报要求,是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估,并编制可行性研究报告及有关合作协议,并在初审通过后提交公司总经理办公会议进行评审。

  第二十条总经理办公会议对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议;董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大会审批。

  第二十一条已批准实施的对外投资项目,应由董事会授权公司相关部门负责具体实施工作。

  第二十二条公司在确定对外投资方案时,应广泛听取评估小组专家和有关部门及人员的意见和建议,注重对外投资决策的几个关键指标,如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益,审慎的选择最优方案。

  第二十三条长期投资项目经公司决策机构审议通过后,公司应与被投资方签订投资合同或协议,其中,长期投资合同或协议须经公司董事会办公室进行审核,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

  第二十四条公司财务部门负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。

  投入实物必须办理实物交接手续,经实物使用部门和管理部门同意,并经公司财务负责人、总经理和董事长审批。

  第二十五条公司使用实物或无形资产进行对外投资的,该资产必须经过具7有相关资质的资产评估机构进行审计、评估。

  第四节特别规定第二十六条公司进行委托理财的,应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录且盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  公司董事会指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现异常情况时应当要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或者减少公司损失。

  第二十七条公司进行证券投资的,证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后,应根据相关要求及时向深圳证券交易所报备证券投资账户以及资金账户信息等,并根据《企业会计准则》的相关规定,对其证券投资业务进行日常核算,在财务报表中正确列报,在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

  第二十八条公司的对外投资构成关联交易的,应按照有关关联交易的审批程序办理。

  第四章对外投资的转让与收回第二十九条出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:(一)按照被投资公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满且经被投资公司全体股东达成一致,决定不再延续经营期限的;(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

  8第三十条发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:(一)投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的;(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;(三)公司自身经营资金不足,急需补充资金时;(四)公司认为有必要的其他情形。

  第三十一条公司对外投资转让和处置的行为应严格依据《公司法》和《公司章程》有关规定执行。

  第三十三条投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。

  第五章对外投资的人事、财务管理和审计第三十四条公司因对外投资组建合作、合资公司的,应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事及其他相应经营管理人员,参与和监督被投资公司的运营决策。

  第三十五条对于对外投资组建的控股子公司,公司应依据投资合同或协议、《公司章程》《子公司管理制度》及《委派董事、监事管理制度》派出经法定程序选举产生的董事长(执行董事),并选派财务负责人及其他相应的经营管理人员,对控股子公司的运营、决策起重要作用。

  第三十六条派出人员应按照《公司法》、《委派董事、监事管理制度》和被投资公司章程的规定切实履行职责,在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。

  公司委派出任被投资单位董事、监事等有关人员,应通过参加被投资公司的董事会会议、监事会会议、参与日常的经营管理等形式,获取更多的被投资公司的信息,及时向公司汇报投资情况。

  9第三十七条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关情况。

  第三十八条对外投资的财务管理由公司财务部门负责,财务部门根据分析和管理的需要,有权取得被投资公司的财务报告,以便对被投资公司的财务状况进行了解、分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。

  公司控股子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。

  第三十九条公司内审部定期对长、短期投资资产进行核对及内部控制评价检查并纳入审计计划,内审部应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合规性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

  第六章责任追究第四十条公司董事、监事、高级管理人员及对外投资项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险,上述人员违反本制度规定实施对外投资的,应当主动予以纠正。

  第四十一条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,公司董事会应当查明原因,及时采取有效措施,并追究有关人员的责任,视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分,构成犯罪的,应移交司法机关依法追究其刑事责任。

  第四十二条公司委派人员应切实履行其职责,如因违规或行为失当造成公司投资损失的,公司将依据有关制度规定追究当事人的责任。

  第七章附则10第四十三条本制度所称“以上”均包含本数,“超过”、“低于”不含本数。

  第四十四条本制度未尽事宜,依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司相关规定执行。

  若本制度与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并应立即对本制度进行相应修订。

  上海钢联电子商务股份有限公司2022年7月5日 第一章总则 第二章对外投资范围及审批权限 第三章对外投资的管理与决策 第四章对外投资的转让与收回 第五章对外投资的人事、财务管理和审计 第六章责任追究 第七章附则。

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发布时间:2022-08-17 07:11:40 来源:bob体育平台 作者:bob体育手机版下载
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